O contencioso tributário brasileiro já produziu marcos históricos. A chamada “tese do século” reposicionou bilhões de reais no caixa das empresas e redefiniu a relação entre contribuinte e Fisco. Agora, um novo movimento começa a ganhar forma e pode ter efeitos igualmente estruturais, mas na direção oposta.
Um levantamento recente do jornal Valor Econômico aponta que ao menos 16 estados acumulam mais de R$ 58 bilhões em créditos de ICMS pendentes de devolução, sendo que mais de 1/3 deste valor apenas no estado de São Paulo.
O número, por si só, já seria suficiente para chamar atenção. Mas ele é apenas a superfície de um problema maior: a assimetria estrutural entre o direito creditório do contribuinte e a capacidade ou disposição dos estados em honrá-lo.
Esses créditos não são benefícios fiscais. Não são incentivos. São valores efetivamente pagos pelas empresas ao longo da cadeia, que se acumulam quando a sistemática de débitos e créditos não se equilibra. A própria Lei Kandir é clara ao reconhecer o direito à restituição ou utilização desses saldos.
Na prática, porém, o que se observa é a construção de barreiras operacionais que tornam esse direito progressivamente mais difícil de exercer.
Programas estaduais que nasceram com o objetivo de dar liquidez a esses créditos vêm sendo, ao longo do tempo, restringidos. Em São Paulo, o ProAtivo é um exemplo emblemático: o volume autorizado para transferência caiu de forma relevante nos últimos anos (de 3Bi em 2023 para 700mi em 2025), ao mesmo tempo em que os critérios de acesso se tornaram mais rigorosos. Em outros estados, como Minas Gerais e Paraná, mecanismos similares operam com limitações ainda mais severas. Há, inclusive, unidades federativas sem qualquer programa estruturado de devolução.
O efeito econômico é direto: os estados passam a se financiar, na prática, com recursos que pertencem ao contribuinte. Esse cenário, por si só, já seria preocupante. Mas ele ganha uma dimensão ainda mais crítica quando analisado à luz da reforma tributária.
Pelas regras de transição aprovadas, empresas que chegarem a 2032 com saldos credores de ICMS precisarão, antes de qualquer coisa, garantir a homologação desses créditos junto às Secretarias da Fazenda. Sem esse passo, o crédito simplesmente não existe para fins de compensação futura.
E mesmo quando homologado, o cenário não é necessariamente favorável: há previsão de que a compensação com o IBS ocorra de forma parcelada, ao longo de até 20 anos.
Na prática, isso significa transformar um ativo de alta relevância financeira em um fluxo diluído no tempo, com impacto direto em valor presente, alavancagem e capacidade de investimento.
O risco aqui não é apenas tributário. É financeiro, contábil e estratégico. Mas há um ponto adicional que começa a ganhar relevância e que ainda é subestimado na maioria das organizações: a dimensão operacional desse problema.
A existência do crédito, por si só, já não é suficiente. A discussão passa, necessariamente, pela sua capacidade de validação, sustentação e homologação. E, nesse contexto, o foco deixa de ser a ausência absoluta de inconsistências e passa a ser a relação entre risco e benefício.
Em outras palavras, não se trata de buscar um cenário perfeito, mas um cenário viável, onde o ganho econômico supere, de forma consciente, eventuais fragilidades mapeadas.
Isso exige uma mudança de postura. Ainda assim, muitas empresas seguem tratando esses créditos de forma passiva. O receio de fiscalização, a complexidade dos processos e a ausência de uma estratégia estruturada fazem com que volumes relevantes permaneçam parados nos balanços sem realização, sem liquidez e, muitas vezes, sob questionamento de auditorias independentes.
Diante desse contexto, uma leitura mais pragmática começa a se impor. Empresas que avançam nesse tema não são, necessariamente, aquelas com saldos “mais limpos”, mas aquelas que conseguem enxergar com clareza onde estão seus gaps, qual o esforço necessário para mitigá-los e, principalmente, qual o valor em jogo ao não o fazer.
O próprio processo de homologação, frequentemente tratado como um entrave, precisa ser reinterpretado. Trata-se, sim, de um rito complexo e, muitas vezes, moroso, mas também é o único caminho que transforma um crédito contábil em um ativo efetivamente utilizável dentro do novo sistema.
E aqui existe um erro recorrente: tratar as exigências acessórias, tais como arquivos, memórias de cálculo, reconciliações, como um ponto de bloqueio.
Na prática, elas funcionam como uma espécie de filtro operacional. Empresas que estruturam minimamente seus dados e entendem a lógica desses requisitos deixam de ver esse processo como fricção e passam a utilizá-lo como alavanca para destravar valor.
Independentemente da decisão de monetizar ou não esses créditos no curto prazo, a homologação passa a ser um ponto crítico. É ela que garante a existência jurídica do ativo no novo sistema. É ela que viabiliza qualquer discussão futura de compensação. E é ela que separa um crédito potencial de um direito efetivamente exercível.
Mais do que isso: o tempo passa a ser um fator determinante. Considerando a complexidade e a duração desses processos, postergar essa agenda significa, na prática, reduzir o espaço de manobra dentro da própria transição.
A transição para o novo modelo tributário não será apenas uma mudança de sistema. Será, sobretudo, um teste de maturidade na gestão desses ativos. Porque, ao que tudo indica, o risco já não está apenas em discutir o direito ao crédito.
Escrito por Jackson Domiciano | Partner & Director of Tax Planning
